Chính phủ vừa ban hành Nghị định 245/2025/NĐ-CP vào ngày 11 tháng 9 năm 2025, nhằm sửa đổi và bổ sung một số điều của Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Chứng khoán. Nghị định mới này mang đến nhiều điểm đáng chú ý, hướng tới việc tăng cường minh bạch, nâng cao hiệu quả hoạt động và quản lý thị trường chứng khoán Việt Nam.
- Điều kiện chào bán và phát hành chứng khoán công khai được điều chỉnh
- Chào bán trái phiếu chuyển đổi: Nghị định làm rõ “ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi” là ngày tổ chức thực hiện hành động chuyển đổi cổ phiếu thành cổ phiếu.
- Xác định “Tổng giá trị tài sản”: Đối với doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khác, tài sản, tỷ lệ nợ được tính bằng tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp cần căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất. Trong trường hợp có nhiều giao dịch mua bán, thì cần tính từ từng giao dịch mua lại.
- Tổ chức xếp hạng tín nhiệm: Nghị định chính thức công nhận các tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế như Moody’s, Standard & Poor’s, và Fitch Ratings.
- Điều kiện chào bán trái phiếu: Đối với doanh nghiệp kinh doanh nghiệp vụ tài chính, việc chấp thuận điều kiện niêm yết được căn cứ trên báo cáo tài chính được kiểm toán của 2 năm gần nhất.
- Nhà đầu tư nước ngoài: Quy định bổ sung về tài liệu xác nhận của cá nhân là nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức nước ngoài (không có tổ chức) cần nộp văn bản xác nhận số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư, giấy phép thành lập và hoạt động hợp pháp, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do cơ quan quản lý nước ngoài cấp, giấy đăng ký thuế của cơ quan thuế nước ngoài, và tài liệu về tổ chức, hệ thống cơ sở dữ liệu của cơ quan quản lý.
- Chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tài chính quốc tế: Các tổ chức phát hành là tổ chức tài chính quốc tế phải là pháp nhân, trái phiếu có kỳ hạn tối thiểu 05 năm, và có cam kết thực hiện các nghĩa vụ đối với nhà đầu tư.
- Điều kiện niêm yết và hủy niêm yết chứng khoán
- Niêm yết cổ phiếu lần đầu ra công chúng:
◦ Yêu cầu báo cáo tài chính của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải được kiểm toán.
◦ Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) phải đạt tối thiểu 5% trong 02 năm liền trước.
◦ Không có lỗ lũy kế và không có nợ phải trả quá hạn.
◦ Việc đăng ký niêm yết phải thực hiện trong vòng 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán lần đầu ra công chúng.
- Thay đổi niêm yết và hủy niêm yết:
◦ Nghị định bổ sung các quy định chi tiết về việc thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng, trái phiếu và hủy niêm yết chứng khoán.
(Hình: internet)
◦ Trường hợp bắt buộc hủy niêm yết được quy định rõ hơn, bao gồm việc công ty kinh doanh thua lỗ hoặc vi phạm nghiêm trọng các quy định pháp luật. Ví dụ, công ty kinh doanh lỗ 3 năm liên tục, không khắc phục được nguyên nhân dẫn đến hủy niêm yết.
3. Quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài
- Trách nhiệm báo cáo: Nghị định 245/2025/NĐ-CP nhấn mạnh trách nhiệm của công ty đại chúng trong việc báo cáo chính xác, kịp thời về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.
- Công bố thông tin: Công ty đại chúng phải công bố thông tin và báo cáo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày Nghị định có hiệu lực thi hành.
- Trách nhiệm công bố thông tin và báo cáo
- Nghị định bổ sung quy định chung về trách nhiệm của tổ chức, cá nhân trong việc lập hồ sơ, báo cáo tài chính, đăng ký giao dịch, lưu ký và thanh toán chứng khoán.
- Quy định cụ thể về việc điều chỉnh, bổ sung báo cáo tài chính giữa các đợt phát hành, đặc biệt là trường hợp tổ chức phải thực hiện soát xét hoặc kiểm toán toàn bộ.
- Các tổ chức phát hành phải công bố thông tin về việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, phát hành.
- Các biểu mẫu mới và sửa đổi
Nghị định cũng điều chỉnh và bổ
sung nhiều biểu mẫu quan trọng phục vụ cho quá trình đăng ký, báo cáo và công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Các biểu mẫu này bao gồm:
- Chào bán/Phát hành: Mẫu số 01 (Báo cáo tiền độ sử dụng vốn), Mẫu số 05 (Giấy đăng ký chào bán thêm cổ phiếu), Mẫu số 07, 07A, 07B (Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng).
- Niêm yết: Mẫu số 28 (Giấy đăng ký niêm yết chứng khoán), Mẫu số 28A (Giấy đăng ký niêm yết trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế), Mẫu số 28B (Giấy đề nghị tiếp tục xem xét việc đăng ký niêm yết cổ phiếu), Mẫu số 28C (Giấy đăng ký niêm yết chứng quyền có bảo đảm).
- Bản cáo bạch: Mẫu số 29 (Bản cáo bạch niêm yết cổ phiếu trên sở giao dịch chứng khoán), Mẫu số 29A, 29B, 29C, 29D (liên quan đến cập nhật thông tin, trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi).
- Thay đổi/Hủy niêm yết: Mẫu số 31, 31A, 31B (Giấy đăng ký thay đổi niêm yết), Mẫu số 32 (Giấy đề nghị hủy niêm yết).
- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài: Mẫu số 38, 39 (Thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa).
- Các biểu mẫu khác: Liên quan đến thành viên tạo lập thị trường (Mẫu số 25A, 27A), và nhiều mẫu khác liên quan đến việc phát hành cổ phiếu theo các hình thức hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi nợ.
Hiệu lực thi hành và trách nhiệm thực hiện
Nghị định 245/2025/NĐ-CP có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương có trách nhiệm thi hành Nghị định này.
Những sửa đổi và bổ sung trong Nghị định mới này được kỳ vọng sẽ góp phần hoàn thiện khung pháp lý, tăng cường kỷ luật thị trường, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư, đồng thời thúc đẩy sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán Việt Nam.
File đính kèm:
Bài viết lên quan